上市公司年度报告的主要内容

小林飞刀

我国上市公司每年定期对外披露的财务报告包括三个部分，一是年度报告，反映当年1月1日到12月30日公司的各项情况，在下一年度的4月30日前披露；二是中期报告，反映当年1月1日到6月30日之间公司的各项情况，在8月30日前披露；第三部分是从2002年开始执行的季度报告，反映各个季度公司的各项情况，在季度结束后1个月内披露。这三类报告的格式比较相似，但详尽程度各不相同，而且除了已经被“特别处理”的上市公司以外，只有年度报告需要经过注册会计师的审计，所以一般来说年度报告是人们关注的重点。当然，这并不是说中期报告和季度报告不重要，以后我们还会看到，将年度报告和中期报告、季度报告进行对比，常常能够帮助我们发现一些问题。

上市公司公布的年度报告包括从公司概况和经营情况到具体的财务数据及其附注的丰富内容，分析这些信息的第一步是了解公司的年度报告。下面，我们就来看一看上市公司年度报告的主要内容。

按照中国证监会的要求，上市公司的年度报告包括十项内容。

1.       公司简介：主要介绍公司的名称、注册地点、上市地点等基本信息。

2.       会计数据和业务数据摘要：这部分内容包括公司当年主要的财务数据和重要财务指标，以及报告期内股东权益变动的情况和原因。这些信息对于报表的使用者迅速掌握包括公司规模、盈利状况等在内的公司的大体情况比较有帮助。其中特别值得关注的是“扣除非经常性损益后的每股收益（或净利润）”和“调整后的净资产”两个项目。证监会要求上市公司在财务报表以外披露这两个经过一定调整之后的净资产数据和盈利数据主要是为了把报表数据中的水分挤掉，帮助投资者正确理解公司的财务数据。根据证监会的规定，调整后的每股净资产 =（年末股东权益 - 三年以上应收账款净额 -待摊费用 - 待处理流动资产、固定资产净损失 - 开办费 - 长期待摊费用 - 住房周转金负数余额）/ 年末普通股股数 。而非经常性损益是指那些不是由于企业正常的经营和投资活动产生的收益或损失，应而不具有持续性，剔除这部分损益对于我们了解公司盈利素质的质量和预测未来的收益由重要的作用。

3.       股本变动即股东情况：这部分包括三个内容，一是公司在当年发生的股份变动情况和股票发行与上市情况；二是年末的主要股东情况，包括年末的股东人数、前十大股东名称，以及持股10%以上的股东名称和基本情况；三是前十大股东是否存在关联关系的说明。在2002年以后，公司还需要披露它的最终控制人，并且具体描述从最终控制人到上市公司的控制链条。

4.       股东大会简介：这部分主要介绍当年召开股东大会的情况和重要的决议。

5.       董事会报告：这是公司的董事会对一年来公司的经营情况所作的比较全面的总结，可以帮助我们粗略地了解公司一年来面临的市场环境、行业状况，以及公司在经营和投资方面所作的努力，这些信息虽然并不足以帮助我们对财务数据做出全面和深入得分析，但是仍然是深入分析财务数据的基础。这部分的具体内容包括以下九个部分：

（1）       经营情况：指公司的主营业务，全资子公司和控股子公司的经营情况，以及在经营中遇到的问题、困难和解决办法；

（2）       财务状况：指重要的财务数据和指标；

（3）       投资情况：包括募集资金的投资方向、进展和其他投资情况；

（4）       生产经营环境变化对公司的影响

（5）       新年度业务发展和变化

（6）       董事会日常工作情况，包括当年召开董事会的情况和主要决议的内容，以及董事会对利润分配提出的意见；

（7）       管理层及员工的基本情况：包括公司的董事、监视和高层管理人员的姓名和背景资料，以及公司员工的人数和构成情况；

（8）       利润分配预案和公积金转增股本预案

（9）       下年度分配方案的基本原则

6.       监事会报告：这是监事会对监事会的开会情况的说明，以及对公司在内部控制与守法经营、募集资金投向、关联交易等方面情况的评价。

7.       重要事项：公司需要对以下重要事项进行说明，包括：

（1）       重大诉讼和仲裁事项；

（2）       公司及公司的高层管理人员受到监管部门处罚的情况；

（3）       控股股东的变化情况和总经理、董事会秘书的聘任情况；

（4）       监事会成员的变化情况

（5）       公司收购、出售资产和吸收和并的情况；

（6）       重大关联交易事项；

（7）       公司与母公司在人员、资产、财务上的“三分开”情况；

（8）       公司的持股5%以上股东在指定的报刊、网站上披露承诺事项的情况；

（9）       改聘会计师事务所的情况；

（10）   重大合同和对外担保的情况。

这些事项往往会对公司的未来发生重大的影响，因此，了解这些事项对于独立董事非常重要，特别是如果公司有隐瞒重大事项不对外披露的情况，独立董事更应该发挥应有的监督作用。

8.       财务会计报告：这是年度报告中最复杂的部分，它又由审计报告和会计报表附注两个部分构成：

（1）       审计报告：审计报告是上市公司的独立审计师从专业角度对公司会计报表的公允性、合法性和一贯性说做的结论，审计报告中对于财务报表存在的重要问题会有说明，因此这是独立董事判断公司财务报表信息质量的基本依据。虽然我们在后面会看到，一些公司的问题并没有在审计报告中得到反映，但对于那些在审计报告中已经清楚说明的问题时我们首先需要给以关注的。

（2）       会计报表附注：会计报表附注是帮助我们正确理解财务报表数字的重要说明。因为企业所面临的经营环境各不相同，而且千变万化，所以为了使财务报表能够更好地反映企业的经济实质，任何会计准则都给公司的管理者留下选择的余地，让他们选择更能反映公司经济实质的会计方法。但是这也为公司出于机会主义的动机操纵利润留下了空间。但企业选择不同的会计方法和会计估计时，就会使相同的经济实质以不同的会计数字体现出来，也可能使不同的经济实质反映为相似的会计数字。而要了解会计数字背后真实的企业，就必须仔细阅读这些会计报表的附注说明，一方面了解我们所看到的会计数字是在一个怎样的会计方法和会计估计之下产生的，另一方面也可以使我们了解财务报表上一个简单的会计数字背后详细的构成情况，以及那些在财务报表上没有直接体现出来的信息。因此，这部分内容是我们阅读一家公司的年度报告时，需要投入最大精力的部分，从某种角度说，阅读财务报表的附注甚至比阅读财务报表本身更加重要。在会计报表附注当中，又分为13个项目对财务报表的内容进行详细的解释。

《1》       公司简介

《2》       主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：这部分主要说明编制财务报表的基本原则、假设和财务报表上各个项目的会计处理方法。对于这个部分的内容我们需要特别注意的是公司有没有发生重大的会计政策调整，以及公司所采用的会计方法和会计估计与同行业的主要竞争对手是否有明显的差异。

《3》       主要税项和税率

《4》       控股公司及合营企业

《5》       合并会计报表主要项目注释：合并会计报表是对上市公司及其下属的所有有控制关系的企业的综合反映，在合并报表上，要对上市公司和所有由上市公司控制的企业的经营情况进行汇总，还要对这些企业相互之间进行的交易进行抵消处理。因此，合并报表是综合反映上市公司状况的重要信息。这部分对合并报表上的主要项目按照一定的方式分类，并详细列示每个类别的数字，例如把应收账款按照账龄进行分类，分别列示每个账龄下应收账款的数额；把存货按照原材料、在产品和产成品进行分类，分别列示每一类的数额，等等。这些更为详尽的数据对于我们深入理解公司的财务报表具有至关重要的作用。

《6》       母公司会计报表主要项目注释：母公司的会计报表上只表现上市公司自己的经营情况，对于所有由上市公司控制和不由上市公司控制的企业，都以上市公司对外投资的形式反映，因此，它从另一个角度反映上市公司的经营情况。母公司的会计报表与合并会计报表最大的区别也在于此，就是母公司的报表以对外投资反映上市公司的所有字公司和联营企业；在合并会计报表上，对于那些不由上市公司控制，但上市公司有股权的企业也以对外投资的形式进行反映，而对于那些由上市公司控制的企业，则直接体现为经营活动。虽然这些信息在合并报表上都以更直接的方式完整地体现出来了，母公司的会计报表对于我们了解企业的经营状况仍然有重要的作用，因为对于子公司的经营状况，我们只能通过母公司报表与合并报表的对比来进行间接的分析，而有时这种分析是非常关键的。

《7》       分行业资料：当一个企业涉足多个行业，而且这些行业的差异性较大时，仅从合并报表上就很难了解公司的全貌了，因为合并报表是一个对各个行业经营状况的加权平均，它本身已经失去了任何一个行业的特点，这就为我们理解合并报表上的财务数字和财务指标带来了困难。为了解决这个问题，我国与其他许多国家一样，要求上市公司在披露合并报表和母公司报表的同时披露分行业的会计信息。按照我国目前的规定，上市公司要对收入占公司全部主营业务收入10%以上的行业进行分行业的信息披露，要求披露的信息包括该行业所产生的收入、成本和毛利。虽然这些信息非常简单，但对于我们了解公司在不同领域的经营状况和发展前景仍然有一定帮助。

《8》       关联方关系及交易：关联方和关联交易是一个企业在生产经营过程中必然存在的现象，但是如果发生了不公允的关联交易，就有可能使一部分对公司有控制权的人受益，而使外部股东遭受损失。因此，对于关联方关系和交易需要有详尽的信息披露。这部分内容就是根据我国对关联方关系的定义和对关联交易的披露要求对关联方和关联交易情况的描述。在关联方关系方面，又包括和上市公司有控制关系的关联方和没有控制关系的关联方，要求上市公司披露他们的名称、性质和基本情况；对于关联交易，则要求披露上市公司和上述关联方之间存在的采购、销售关系和款项往来情况。这些信息是独立董事对上市公司关联交易公允性作出判断的最基本的信息来源。

《9》       或有事项：企业的某些交易可能给企业带来不确定的收益或损失。例如，企业对外提供担保，如果被担保企业不能偿还借款，担保方就要承担偿还的义务。因此，对外提供担保对企业来说就可能产生损失，但是这种损失还没有发生，而且也不能确定是否会发生，这样的损失就是一种或有损失，担保事项本身就是一个或有事项。由于或有事项不确定性的特点，一般很难准确估计它的金额，因此一般不在财务报表的主体反映，而以附注的形式说明。但这并不代表这些事项不重要，一些上市公司就是由于大量对外提供担保，被担保方欠帐不还，导致上市公司出现严重问题的。因此，独立董事对或有事项必须给以足够的关注，特别是防止公司将或有事项隐瞒不披露，或者不如实披露。

《10》   承诺事项：企业对外的一些承诺有时也会对企业产生重大的影响，这些承诺可能是进行重大投资的承诺，也可能是购买大型资产的承诺，或者其他各种类型的承诺。虽然承诺本身并不代表着业务已经发生，但这些承诺一旦履行，则可能对上市公司的未来发生重大影响。因此，了解这些承诺有利于我们及时更新对公司未来的预期，对于独立董事来说，还可以根据这些信息判断公司是否遵守了信息充分披露的原则。

《11》   资产负债表日后事项中的非调整事项：首先，我们要知道什么是资产负债表日后事项。上市公司披露年度报告的时间一定是在资产负债表日（即12月31日）之后的，在资产负债表日到年度报告披露日期之间公司的生产经营活动并没有停止，这样就出现了在披露年度报告时已经发生，但又不属于年度报告中的财务报表反映范围的事件，这些事件就属于资产负债表日后事项。会计准则规定，对于资产负债表日后事项要区别对待，如果这一事件本身在资产负债表日以前就已经发生，只是那时还没有一个明确的结果，资产负债表日后事项只是这个结果的明朗化，比如公司在资产负债表日以前受到起诉，但法庭的审判结果到12月31日还没有出来，在公司披露年度报告之前却已经有了结果，这个事件就需要在财务报表的主体中进行调整，按照最新出现的结果披露相应的会计项目；但是，如果事件本身就是在资产负债表日以后才发生的，比如在12月31日以后，但是又在年度报告披露以前，公司收购了另外一家企业的全部股权，这个事件就属于资产负债表日后事项中的非调整项目，对于这样的项目则不需要在财务报表主体中进行调整，而只需要在附注中说明。但是，这并不意味着这样的事项不重要。事实上，这些事件在我们读到公司的年度报告时就已经发生了，而且可能已经极大地改变了公司的经营状况和经营前景，只是由于会计分期的问题而没有体现在财务报表中。如果简单地忽略这些事项，就可能错过了重要的信息，甚至对公司现有的财务数据做出错误的判断。

《12》   债务重组事项：当上市公司遇到偿债困难时，债权人可能对原来的债务条件进行修改，而不采取要求债务人破产的方式解决问题，这就是债务重组。中国上市公司的债务重组往往是和当地财政部门或者公司的大股东进行的，这样的债务重组一方面可能减免公司大量的负债，减轻债务负担，另一方面还有可能使公司当年的利润出现明显转机（按照新的《企业会计准则——债务重组》的规定，债务重组的收益不再可能改变公司当年的盈利，而一律记入资本公积金），所以了解这方面的情况可以帮助独立董事对公司的盈利质量作出更加准确的判断。

《13》   其他重要事项

《14》   财务报表：这是年度报告中非常重要的一部分内容，它综合体现了公司当年的经营状况。关于财务报表的作用和内容，我们将在下面的部分总详细介绍。

9.       其他资料：包括公司的营业执照号码、税务登记号等信息。

10.   备查文件：主要说明如果年度报告的使用者需要更为详细的信息，可以在哪些地方找到这些信息。